Das Gesetz sieht mindestens eine jährliche Überprüfung der gemeldeten Daten vor. Somit ist heuer erstmals eine Überprüfung der Vorjahresmeldungen durchzuführen. Mit dem EU-Finanz-Anpassungsgesetz 2019 erfolgten zudem mehrere Anpassungen des WiEReG.
(EU-FinAnpG 2019 – https://www.parlament.gv.at/PAKT/VHG/XXVI/I/I_00644/index.shtml )
Allfällige Änderungen der wirtschaftlichen Eigentümer oder obersten Rechtsträger sind im Register innerhalb von vier Wochen ab Kenntnis zu melden. Wesentliche laufende Melde-verpflichtungen sind im Folgenden kurz dargestellt:
WiEReG – laufende Verpflichtungen:
- Neugründungen von Rechtsträgern
- Die WiEReG-Meldung muss binnen vier Wochen ab Gründung (zB Eintragung ins Firmenbuch, Vereinsregister etc) erfolgen, sofern keine Meldebefreiung iSd § 6 WiEReG greift.
- Änderungen bei Rechtsträgern
- Bei bereits im Register gemeldeten Rechtsträgern sind Änderungen der wirtschaftlichen Eigentümerstruktur ebenfalls binnen vier Wochen nach Kenntnis der Änderung an das Register zu melden. Änderungen im Bereich der „subsidiären“ wirtschaftlichen Eigentümer (oberste Führungsebene, also Geschäftsführer, Vorstand etc) werden jedoch in der Regel automatisch vom Firmenbuch übernommen.
- Jährliche Überprüfung
- Mindestens einmal jährlich ist zu überprüfen, ob die Informationen im Register noch aktuell sind. Die jährliche Überprüfung ist entsprechend zu dokumentieren (siehe unten).
1. Register der wirtschaftlichen Eigentümer
So verpflichtet das WiEReG österreichische Personen- und Kapitalgesellschaften sowie eine Vielzahl weiterer Rechtsträger iSd § 1 Abs 2 WiEReG, ihre als „wirtschaftliche Eigentümer“ geltenden natürlichen Personen zu ermitteln und zur Eintragung zu melden. Erstmals war die Meldung im Jahr 2018 vorzunehmen.
2. Jährliche Überprüfung der wirtschaftlichen Eigentümer
Zu prüfen ist, ob sich das wirtschaftliche Eigentum am Rechtsträger relevante Änderungen der Eigentums- und Kontrollstruktur ergeben haben. Eine solche Änderung kann sich zB durch eine Verschiebung der Anteilsverhältnisse ergeben.
Wann die jährliche Überprüfung durchzuführen ist, ist im Gesetz nicht näher geregelt. Der Zeitpunkt der jährlichen Überprüfung ist demnach grundsätzlich frei wählbar, wobei der Abstand zwischen zwei Prüfungen längstens ein Jahr betragen darf. Als Zeitpunkt für die wiederkehrende Überprüfung könnte sich etwa die Jahresabschlusserstellung oder die Abschlussprüfung anbieten.
Unabhängig von den jährlichen Sorgfaltspflichten des meldepflichtigen Rechtsträgers gibt es keine Pflicht zur Bestätigung des Registerstandes, wenn es seit der letzten Meldung keine Änderung gegeben hat.
Wird bei der Überprüfung festgestellt, dass die an das Register gemeldeten Angaben noch aktuell sind, ist grundsätzlich keine Bestätigungsmeldung erforderlich. Das BMF empfiehlt jedoch selbst in diesen Fällen, dass die ursprüngliche Meldung in unveränderter Form „neu“ hochgeladen wird, um die erfolgte Überprüfung auf diese Weise zu dokumentieren. Eine entsprechende unternehmensinterne Dokumentation ohne neuen Upload der Meldung erfüllt allerdings ebenfalls die derzeitigen Anforderungen des WiEReG an die jährliche Überprüfung.
Zu beachten ist weiters, dass die Unterlagen mindestens fünf Jahre aufzubewahren sind. Eine Befreiung kann sich jedoch aus § 6 WiEReG ergeben. Dies ist bei einer GmbH dann der Fall, wenn alle Gesellschafter natürliche Personen sind.
3. Änderungen des WiEReG durch das EU-Finanz-Anpassungsgesetz 2019
3.1. Trust und trustähnliche Vereinbarungen
So findet das WiEReG künftig auch Anwendung, wenn Trusts/trustähnliche Vereinbarungen im Inland Geschäftsbeziehungen aufnehmen oder Liegenschaften erwerben.
3.2. Subsidiäre wirtschaftliche Eigentümer
Im Fall einer Meldung der obersten Führungsebene als subsidiäre wirtschaftliche Eigentümer ist nach § 5 Abs 1 Z 3 lit b WiEReG idF EU-FinAnpG 2019 künftig anzumerken,
• ob kein wirtschaftlicher Eigentümer (zB aufgrund jeweils zu geringer Beteiligungsquoten) vorhanden ist oder
• ob nach Ausschöpfung aller Möglichkeiten kein wirtschaftlicher Eigentümer ermittelt werden konnte.
Diese neue Meldepflicht ist auf sämtliche Meldungen (Erst-, Bestätigungs- oder Änderungsmeldungen) anzuwenden, die nach dem 10. 1. 2020 abgegeben werden.
3.3. Öffentliche Einsicht
Durch die Änderung des § 10 WiEReG idF EU-FinAnpG 2019 kann grundsätzlich jedermann einen (kostenpflichtigen) öffentlichen Registerauszug anfordern.
3.4. Compliance-Package
Diese neue Möglichkeit sieht vor, dass die für die Feststellung und Überprüfung der wirtschaftlichen Eigentümer notwendigen Dokumente als sogenanntes „Compliance-Package“ iSd § 5a WiEReG idF EU-FinAnpG 2019 im Register freiwillig gespeichert werden können.
3.5. Verschärfung bei den Strafbestimmungen
Durch die komplette Neufassung des § 15 WiEReG idF EU-FinAnpG 2019 soll eine stärkere Abstufung der Sanktionen anhand der mit dem WiEReG verbundenen Verpflichtungen erreicht werden (das sind insb. Meldepflichten).